Op de vlucht voor de oorlog in China, crasht het vliegtuig van een groep Europeanen midden in de Himalaya. Gelukkig worden ze gered en zo komen ze terecht in het paradijselijke Shangri-La. Deze verborgen plek blijkt een haven van rust voor de vermoeide diplomaat Richard Conway (Peter Finch). Zijn ambitieuze broer George beschouwt Shangri-La echter als een gevangenis waaruit hij moet ontsnappen. Zelfs als hij daarmee zijn eigen leven en de oude Tibetaanse cultuur op het spel zet.