In 1964 gaat de tienjarige Felix Funicello naar een katholieke school in het kleine stadje Three Rivers, Connecticut. Hier wordt hij vooral gezien als ‘het neefje van’ een bekende actrice uit de Mickey Mouseclub. Met de feestdagen in zicht, krijgt zijn schoolse leventje een verrassende wending door de komst van invaljuf Frechette (Molly Ringwald) en een pittige leerlinge uit Rusland genaamd Zhenya Kobakova.